一個強大、獨立且有效的董事會是我們管治架構的重要一環。董事會領導及向管理層提供彼等的見解、制定策略及按管理層之建議釐定風險偏好,並按議定業務目標監察業務進度。董事會透過風險管理及內部監控、內部及外聘審核,以及受託人及證監會之監察達致制約與平衡,從而監察管理層。
董事會現時有12名成員,包括2名執行董事(行政總裁及首席財務總監)、1名非執行董事,及9名獨立非執行董事。
請按此參閱我們各董事的履歷。
董事會成員多元化
董事會成員多元化不單僅圍繞性別、種族或年齡,更同時涵蓋與領展的長遠成功相關且發揮關鍵作用的業務經驗、技能、知識與專業經驗。一個均衡及多元化的董事會可提供多角度的觀點,有助於討論和作出重要決策,並通過「集體思維」令意見持平。在提名委員會的協助下,董事會每年會檢討領展的董事會成員多元化政策並監察邁向多元化的進展。
請按此參閱董事會成員多元化政策。
高度獨立性
獨立非執行董事就管理層的建議作出有建設性的分析及重要判斷,評核在達成業務目標方面的表現,以及監控風險及合規事宜。
董事會的12名現任成員當中有9名為獨立非執行董事。我們的董事會及所有董事委員會均由獨立非執行董事擔任主席。財務及投資委員會與提名委員會中均以獨立非執行董事佔大多數。
管理人之企業管治政策特別規定:
- 獨立非執行董事任期不得超過九年;
- 每位獨立非執行董事僅可於上一次離任之三年後方可重新加入董事會;及
- 審核及風險管理委員會與薪酬委員會僅可由獨立非執行董事組成。
獨立非執行董事於獲委任前、每年度及出現任何其他須重新考量的情況時,均須接受對其獨立性進行評估。我們評估各獨立非執行董事的獨立性乃按照管理人之企業管治政策所載的獨立性準則進行,該準則以上市規則的獨立性指引為標準。在處理有關獨立非執行董事獨立性的事宜時,我們亦會參考主要投票顧問的投票建議╱指引。
我們的董事會領導領展的企業策略及方針,並對業務及表現肩負整體責任。在董事委員會的協助下,董事會監督及監察管理層之表現、審查內部監控、風險管理及管治工作、批准主要財務及業務決策並檢討領展之整體表現。董事會之權力由管理人之組織章程細則及合規手冊所規管。
獨立非執行主席
- 領導董事會並確保其成效
- 維持公司信譽及形象
- 發展並領導策略事宜及企業管治
- 監督行政總裁的績效管理
執行董事
- 根據經董事會議定的業務計劃發展、推動並達成業務表現
- 與董事會主席合作制訂領展的業務策略以推薦予董事會
- 監督管理團隊,確保領展之營運符合既定策略、政策及監管規例
- 推動業務增長及發展
- 發展與政府、監管機構及投資者的關係
- 領導財務、資本管理、風險管理、商業及資訊科技解決方案,以及工料測量職能
- 擔任領展於中國大陸地區的區域領導,以監督各業務部門,包括資產管理部、 租賃及招商部、物業及停車場管理部、項目及運營部和市場營銷部
- 協助行政總裁會見投資者及分析員,以闡述業務表現及營運業績
非執行董事
獨立非執行董事
- 透過董事會及董事委員會監督領展的事務
- 參與會議以就策略、政策、表現及標準事宜方面提供獨立判斷
- 牽頭處理潛在利益衝突
- 評核有關管理層對達成既定企業目標及業務目標的表現
- 監察合規和申報事宜
董事會對企業管治肩負最終責任,但會將部分職能授權予合適的董事委員會執行,董事委員會所作出之決策及建議會定期向董事會匯報。
董事會由四個董事委員會於特定範疇提供協助,董事委員會成員均具備適當之專業技能及經驗,以履行於其範疇所需的職能。
董事會向董事委員會授權執行指定職能,並將日常營運授權予由行政總裁所帶領之管理團隊執行,惟以下對領展起關鍵作用的事項則特別保留予董事會作全體審議:
- 審議領展的企業管治政策、董事會多元化政策、基金單位持有人通訊政策、董事會可取得獨立觀點的政策以及氣候相關事宜;
- 審議領展的目的策略、抱負、使命及信念、價值並確保其與領展的文化一致,以及策略方針;
- 就組織章程細則或信託契約條文之任何更改向基金單位持有人作出推薦意見;
- 批准中期及末期分派、中期報告及年報以及財務報表、環境、社會及管治報告、致基金單位持有人通函、會計政策之任何重大變動,以及委任及罷免外聘核數師及核數師費用;
- 批准庫務及資本管理政策、發行或回購基金單位、收購或出售資產,以及物業發展及相關活動;
- 委任或罷免行政總裁及任何其他董事以及公司秘書;
- 批准董事酬金、董事及高級職員責任保險,以及人事政策;
- 監控合規事宜、檢討內部監控程序與風險管理框架,以及批准任何會對領展之財務狀況、負債、未來策略或聲譽構成重大影響之事項;及
- 向董事委員會授予權力和職權。
經由董事會
董事會可(根據提名委員會之建議):
- 於任何時間委任任何願意出任為董事之人士擔任董事之職,或填補臨時空缺或作為現有董事會之新增成員(惟受限於最多為14名董事會成員);及
- 罷免任何董事,及在該情況下,董事會須向有關在任董事發出經其他董事全體簽署之罷免通知。
董事須就其本身之重新委任放棄投票。
經由基金單位持有人
基金單位持有人亦可通過普通決議案委任、重新委任或罷免任何董事:
- 兩名或以上合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人可向管理人發出書面要求,而管理人須就此召開基金單位持有人大會,藉以處理所提呈有關委任、重新委任或罷免董事之普通決議案。
- 倘提名委員會建議支持提呈之決議案,則相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於10% 已發行基金單位之登記基金單位持有人;否則,相關基金單位持有人大會之有效法定人數將為兩名(或以上)合共持有不少於25% 已發行基金單位之登記基金單位持有人。
待該普通決議案獲通過後,受託人及管理人須採取一切必要行動,以落實有關董事之委任、重新委任或罷免。
根據組織章程細則退任
管理人之組織章程細則規定:
- 任何由董事會委任之董事須於下屆基金單位持有人周年大會上退任,惟合資格並可膺選連任(而該名董事在確定於有關周年大會上須輪值退任之董事人數時不予計算);及
- 三分之一的非執行董事/獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任並膺選連任。
管理人之企業管治政策進一步規定三分之一的獨立非執行董事須於每屆周年大會上輪值退任。
管理人認為保持業務的持續性及高級管理層的穩定性更能使領展長遠獲益,故執行董事毋須於周年大會上輪值退任。我們的董事會以獨立非執行董事佔絕大多數,彼等可行使集體權力(而基金單位持有人於信託契約下亦擁有相同權力)罷免頑拗的執行董事,從而抗衡職權過大的風險。
有效的風險管理及內部監控有助我們的發展更為優質和穩固
董事會負責維持及評估風險管理及內部監控制度的成效,以及衡量實現策略目標所願意承擔的重大風險性質及程度。
管理層在董事會帶領下制定程序並執行監控制度,以防資產被擅自挪用或出售、妥善保存會計記錄和確保業務使用或向外公布的財務資料恰當可靠,並確保遵守影響領展業務、經營及事務的法律及法規。有關程序僅提供合理保證,不能絕對確保不會出現重大錯誤陳述、錯誤、遺漏或詐騙行為。
三道防線防禦系統
我們的風險管理程序建基於三道防線防禦系統,以便董事會有效考慮監控事宜。董事會透過審核及風險管理委員會定期收取風險管理及內部審核部門報告。
第1道防線-內部監控及營運管理
日常營運所包含的規管及風險管理監控程序訂有明確政策及程序,並定期檢討以確保有效。每個主要部門均設有一套相關的營運守則及程序,以確保管理層遵守既定監控框架。僱員亦接受全面培訓,確保了解監控及規管規定。
第2道防線-風險管理及規管
風險管理及規管部門負責監察既定企業風險管理框架是否有效,提供指引給各業務部門以執行風險管理程序,協助管理層評估已知及潛在風險,從而設立相關的內部監控措施。倘若在各部門發現任何違規行為,均會呈報風險管理及規管團隊,以便適時採取整改行動。
第3道防線-內部審核
內部審核部門就業務監控系統是否充分向審核及風險管理委員會提供獨立及客觀的保證,亦會根據經審核及風險管理委員會批准的年度審核計劃獨立審閱主要業務流程及監控措施。內部審核部門定期向委員會匯報,並與委員會主席舉行定期會議。內部審核部門所提出的主要發現和改善建議及落實進度會透過審核及風險管理委員會定期向董事會報告。管理人亦訂有舉報政策,以盡早發現潛在的不當行為並提呈管理層及審核及風險管理委員會關注。外聘核數師亦會報告審核過程中所發現的任何監控問題。
角色與職責
董事會肩負領展企業風險管理框架的整體責任,負責釐定風險的性質及對業務的影響,並確保設有合適的對應策略以減低相關的風險。審核及風險管理委員會和管理層負責監察風險紓緩措施及外部影響,並確保風險管理程序有效。此舉能夠確保合適的管治及政策決定能下行至全公司,而資源亦能被有效分配。
保持透明度是良好企業管治的主要元素
與基金單位持有人及其他持份者保持溝通
與基金單位持有人及其他持份者保持溝通為領展企業管治架構之重要一環。我們積極透過各種有效渠道與基金單位持有人及其他持份者溝通,以闡述領展的業務目標及發展進程,並收集彼等的意見及建議。
執行董事與投資者關係團隊定期與機構投資者及分析員舉行會議,並出席由投資機構舉辦的活動。董事會定期收取管理層提交的投資者關係工作報告,內容載有與機構投資者、機構及散戶證券經紀商以及債務投資者進行會議所收集的回饋意見、分析員的預測、研究報告的資料,及領展基金單位價格的表現數據。管理層亦定期於董事會會議向董事會匯報投資者的回饋意見及資本市場的發展。
我們亦積極參與媒體及社區關注組織的活動,以闡述領展的活動及收集彼等的意見。
請按此參閱基金單位持有人通訊政策。
申報及透明度
領展一直保持高透明度,並於適當時向基金單位持有人提供領展的資料及發展以便彼等充分了解領展的狀況:
- 於財政年度/期間結束後三個月內刊發中期報告及年報,以及於主要報章內刊發業績摘要以擴大消息發佈範圍;
- 根據房地產投資信託基金守則、上市規則及╱或證監會規定或在董事會認為恰當且自願的情況下就重要資料或發展刊發公告及(如需要)通函;及
- 領展之中期報告及年報可於公司網站(Linkreit.com)查閱。
基金單位持有人大會
信託契約規定領展須每年舉行一次基金單位持有人周年大會,而信託契約及房地產投資信託基金守則亦規定領展須在若干特定情況下舉行基金單位持有人之其他(或特別)大會。
以下人士可召開基金單位持有人大會:
- 受託人;或
- 管理人;或
- 不少於兩名合共登記持有不少於10%已發行基金單位之基金單位持有人,彼等可向管理人發出書面請求,要求管理人召開基金單位持有人大會並於大會上提呈決議案以供考慮。
召開周年大會或其他基金單位持有人大會的通告將根據信託契約、房地產投資信託基金守則及上市規則的規定寄發予基金單位持有人。一般而言,兩名或以上合共登記持有不少於10%已發行基金單位的基金單位持有人親身或委派代表出席,即達到基金單位持有人大會處理事項所需之法定人數,惟就通過特別決議案而言,有關基金單位持有人須持有不少於25%已發行基金單位方達到大會所需之法定人數。
根據房地產投資信託基金守則及信託契約,任何於基金單位持有人大會上提呈的決議案均須以投票方式表決,惟(在信託契約准許及獲證監會授出豁免的情況下)大會主席可基於誠信原則決定容許純粹關於程序及行政事項的決議案以舉手方式表決,惟前提是該事項(i)並無載於大會議程或任何致基金單位持有人的補充通函內;及(ii)涉及大會主席履行維持大會秩序及╱或容許大會事務妥善有效地處理的職責,且容許所有基金單位持有人有合理機會表達意見。
基金單位持有人可提呈有關委任、重新委任或罷免董事之建議。有關基金單位持有人提出該建議之程序詳情,請參閱企業管治架構「董事之委任、罷免及重新委任-經由基金單位持有人」一段。
須經由特別決議案決定之事項
根據信託契約,下列各事項須經由基金單位持有人以特別決議案方式給予特定批准:
- 從領展資產中出售任何自收購日期起計不足兩年(或倘為從事物業發展及相關活動,則自該物業發展及相關活動完成日期起計不足兩年)之房地產;
- 受託人出售管理人全部或任何已發行股本;
- 在信託契約未有訂明的情況下提高受託人費用的比率上限或變更受託人費用架構;
- 信託契約之任何修訂、更改或增訂,惟信託契約所指明的若干情況除外;
- 領展終止業務或進行合併;及
- 於若干情況下罷免受託人。